A Cofina lançou uma OPA sobre 100% do capital da Media Capital, alterando a oferta de 21 de setembro, sendo o valor de referência proposto de 0,415 euros por ação, a que corresponde um montante total de 35 milhões de euros e considera um 'entreprise value' de cerca de 130 milhões de euros.

Sobre a modificação da OPA preliminarmente anunciada, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) disponibiliza no seu 'site' um conjunto de perguntas e respostas.

Relativamente à questão de Media Capital poder pronunciar-se sobre esta operação, o regulador refere que, "em termos gerais, o órgão de administração de sociedade visada em OPA dispõe de oito dias (corridos) para elaborar um relatório sobre a oportunidade e condições da oferta, contados da receção dos projetos de prospeto e de anúncio de lançamento".

Embora a lei não estabeleça diretamente um prazo para o envio dos referidos projetos de prospeto e de anúncio de lançamento, "o pedido de registo de OPA - a ser apresentado nos 20 dias (corridos) seguintes à divulgação do anúncio preliminar - deve ser instruído pelo oferente [Cofina] com comprovativo de entrega dos referidos projetos à visada [Media Capital]", lê-se no 'site' da CMVM.

A Cofina tem até final do mês para fazer o pedido de registo da OPA.

"Atendendo à modificação da oferta, a Cofina deverá remeter novas versões do projeto de prospeto e de anúncio de lançamento à sociedade visada para que esta se pronuncie sobre os novos termos da oferta. Após a receção e análise dessa documentação, a sociedade visada deve, no prazo máximo de oito dias (corridos) enviar ao oferente, à CMVM e divulgar ao público, um relatório sobre a oportunidade e as novas condições da oferta", acrescenta a CMVM.

Sobre a que fica a Cofina obrigada após este anúncio preliminar da ofertas modificada sobre a Media Capital, o órgão supervisor explica que a empresa fica obrigada a concluir a instrução do procedimento de registo de OPA e, "uma vez verificadas as respetivas condições (designação de auditor, não determinação por auditor de montante por ação superior a 0,415 euros para as ações que excedam 5,31% e registo da OPA pela CMVM), promover o seu lançamento".

O registo e subsequente lançamento da oferta "ficará dependente, para além da instrução documental prevista na lei e apreciação pela CMVM, da verificação das condições a que o oferente sujeitou o lançamento da oferta, constantes do anúncio preliminar", recorda o regulador.

"A determinação final da contrapartida [que tem como referência 0,415 euros] dependerá de avaliação a efetuar por auditor independente, e em função desta o objeto da oferta poderá alargar-se à totalidade do capital social da visada", salienta a CMVM.

A oferta da Cofina dirige-se, em primeiro lugar, à compra das ações apresentadas no anúncio preliminar originário (de setembro), ou seja, 4.485.573 ações, representativas de 5,31% da Media Capital.

No entanto, a oferta passa também a incluir os restantes 80.027.607 de ações representativas de 94,69%, desde que "o auditor independente designado pela CMVM para o cálculo da contrapartida da oferta não fixe um valor unitário de contrapartida que exceda o montante de 0,415 euros por ação"; "até ao registo da oferta não sejam alienados ou comprometidos os seguintes ativos da sociedade visada" - TVI; Plural Entertainment Portugal; Plural Entertainment España ou Media Capital Rádios -; e "até à data e em resultado da liquidação física e financeira da oferta, o oferente [Cofina] se torne titular de ações representativas de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital da visada".

Ou seja, o alargamento da oferta à totalidade do capital social da Media Capital "apenas ocorrerá se o auditor independente não vier a fixar um valor unitário de contrapartida que exceda o montante de 0,415 euros por ação (ou que, fazendo-o, a Cofina renuncie a esta condição), o que significa que a Cofina apenas ficará obrigada a adquirir essas ações quando a incerteza quanto ao valor da sociedade visada gerada pelos impactos da pandemia vier a ser suprimida pela intervenção de auditor independente", refere a CMVM.

De acordo com o órgão supervisor, a contrapartida a oferecer aos titulares de 5,31% da Media Capital "será determinada por auditor independente, e nunca será inferior a 0,415 euros por ação".

Já no que respeita o restante capital, a oferta só avançará se o auditor não vier a determinar uma contrapartida superior ou se, determinando valor acima, a Cofina prescindir dessa condição e oferecer a todos os acionistas o valor assim definido.

Relativamente às limitações a que se encontra obrigada a administração da Media Capital, o Código dos Valores Mobiliários (artigo 182.º, n.º 1) prevê que "o órgão de administração da sociedade visada por OPA fique obrigado a um dever de neutralidade na gestão, definido como a proibição de, por si só, 'praticar atos suscetíveis de alterar de modo relevante a situação patrimonial da sociedade visada que não se reconduzam à gestão normal da sociedade e que possam afetar de modo significativo os objetivos anunciados pelo oferente'", refere a CMVM.

Esta limitação, "apenas opera para salvaguarda dos legítimos interesses do oferente que tenha anunciado oferta que incida sobre mais de um terço dos valores mobiliários da respetiva categoria", refere o regulador.

Assim, considerando que a possibilidade de vendas de mais do que as 4.485.573 ações fica dependente da determinação, por auditor independente, de preço por ação inferior a 0,415 euros por ação (ou de renúncia pela Cofina a tal condição), "apenas em tal circunstância e a partir de tal momento se poderá aplicar o referido dever de neutralidade ao Conselho de Administração" da Media Capital.

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